Marka satın alma kararından önce sicildeki sahibin satıcıyla aynı kişi olduğu, markanın koruma süresi ve kapsamı, üzerindeki lisans, rehin ve haciz kayıtları, kullanılmama nedeniyle iptal riski ve süren itiraz ya da davalar belgeyle kontrol edilmelidir. Devir, 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu (SMK) m.148/4'e göre noter onaylı yazılı sözleşme olmadan geçerli değildir ve sicile kaydedilmedikçe iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
Aşağıda alıcı gözüyle durum tespitinin (due diligence) başlıkları, 20 maddelik kontrol listesi ve sözleşmeye yazılması gereken güvenceler yer alıyor; devrin sicil işlemleri ve bedelin nasıl hesaplanacağı ise ayrı rehberlerde.
Marka Satın Alırken Durum Tespiti Neden Şarttır?
Durum tespiti (due diligence), alıcının satın alacağı markanın hukuki ve ticari durumunu sözleşmeden önce belgeyle doğrulaması demektir. Marka, kalıcı bir malvarlığıdır ama kusurlarıyla birlikte el değiştirir: sicile kayıtlı lisanslar, rehinler ve hacizler yeni sahibi de bağlar, süren bir iptal talebi yeni sahibe karşı devam eder, beş yıllık kullanım süresi devirle sıfırlanmaz.
Bu yüzden marka satın alma işleminde asıl emek imza gününden önce harcanır. İyi bir durum tespiti üç soruya cevap verir: satıcı gerçekten satmaya yetkili mi, satın alınan hak ihtiyacı gerçekten karşılıyor mu ve bu hakkı yarın kaybettirebilecek bir risk var mı? Bedelin ne olması gerektiği dördüncü sorudur; yöntemleri marka değerleme yazısında anlattık.
Sicildeki Sahip Kim? Satıcı Gerçekten Sahip mi?
İlk kontrol, sicilde marka sahibi olarak görünen kişinin masadaki satıcıyla aynı olup olmadığıdır. Marka sicili alenidir (SMK m.22/3); ücreti ödenerek sicil sureti alınabilir. TÜRKPATENT (Türk Patent ve Marka Kurumu) 2026 tarifesinde marka sicil sureti düzenleme ücreti 2.890 TL (02.01.05), marka bilgilerine ilişkin resmî yazı ücreti 280 TL'dir (02.01.18). Ön kontrol için ücretsiz marka tescili sorgulama aracımızla dosyayı bulabilir, sonra sicil suretiyle teyit edebilirsiniz.
Sahiplik zincirinde üç nokta sık sorun çıkarır. Satıcı markayı başkasından almış ama devri sicile kaydettirmemişse, sicilde hâlâ önceki sahip görünür ve satıcının devir yetkisi tartışmalı hâle gelir. Satıcı şirketin unvanı değişmiş ama sicil güncellenmemişse, devirden önce unvan kaydı düzeltilmelidir. Marka şirket yerine ortaklardan birinin şahsı adına tescilliyse, satış kararını şirket değil o kişi verir. Sahibi bulmanın yolları marka sahibi sorgulama rehberinde, şahıs ile şirket adına tescilin farkları ise marka şahıs adına mı şirket adına mı yazısında.
Tescil Durumu, Koruma Süresi ve Kapsam
İkinci kontrol, satın alınan şeyin gerçekten ne olduğudur. Sicilde görünen her kayıt tescilli marka değildir; bir kısmı başvuru aşamasında, bir kısmı kısmen reddedilmiş ya da koruma süresi dolmuş olabilir. Bir kaydın tescilli olup olmadığının nasıl teyit edileceği marka tescilli mi nasıl anlaşılır yazısında, sorgu sonuçlarındaki durum etiketlerinin anlamı ise marka dosya durumları rehberinde.
Koruma süresi başvuru tarihinden itibaren 10 yıldır ve onar yıl uzatılabilir; yenileme, bitişten önceki 6 ay içinde, kaçırılırsa bitişten itibaren 6 aylık ek sürede ek ücretle yapılır (SMK m.23). Koruma bitişi yakın bir marka satın alınıyorsa, yenilemenin hangi tarafça ve kimin masrafıyla yapılacağı sözleşmede yazılmalıdır; 2026 tarifesinde yenileme ücreti iki sınıfa kadar 8.730 TL'dir (02.01.23).
Kapsam: sınıf numarası yetmez
Marka koruması, tescil edildiği mal ve hizmetlerle sınırlıdır. "Markanın 25. sınıfta tescili var" bilgisi tek başına yeterli değildir; 25. sınıfın içindeki hangi mal gruplarının listede olduğu kontrol edilmelidir. Alıcı ayakkabı üretecekse ve liste yalnız giysileri kapsıyorsa, satın alınan marka asıl iş için koruma sağlamaz. Liste sonradan genişletilemediği için, eksik kapsam ancak aynı marka için yeni bir başvuruyla kapatılabilir ve bu yeni başvuru kendi inceleme ve itiraz riskini taşır.
Başvuru aşamasındaki marka satın alınabilir mi?
Evet; devir ve diğer hukuki işlemlere ilişkin kurallar başvurulara da uygulanır (m.148/8). Ancak başvuru henüz tescil değildir: mutlak ret incelemesi, Bültende yayım sonrası itiraz ve kısmi ret riski devam eder. Bu durumda bedelin bir bölümünü tescil şartına bağlamak makul bir güvencedir.
Kullanım Durumu ve İptal Riski
Satın alınan markanın en sinsi riski kullanılmamasıdır. Tescilden itibaren 5 yıl içinde haklı bir sebep olmadan Türkiye'de ciddi biçimde kullanılmayan ya da kullanımına 5 yıl kesintisiz ara verilen marka, talep üzerine iptal edilebilir (SMK m.9/1, m.26/1-a). Bu iptal yetkisi 10 Ocak 2024'ten bu yana mahkemelerde değil TÜRKPATENT'tedir; 2026 tarifesinde iptal ücreti 35.320 TL'dir (02.01.30), talep sahibi ayrıca aynı tutarda emanet yatırır (02.01.31); dava açmaya kıyasla bu idari yol, rakipler için çok daha erişilebilirdir.
Devir, beş yıllık süreyi sıfırlamaz: önceki sahip markayı yıllardır kullanmıyorsa, iptal riski de alıcıya geçer. İptal incelemesi sürerken sahip değişirse işlemlere sicilde sahip olarak görünen kişiye karşı devam edilir (m.26/6). Beş yıl dolduktan sonra ama iptal talebinden önce başlayan ciddi kullanım talebin reddine yol açabilir; ancak talep düşünülerek son 3 ay içinde başlatılan kullanım dikkate alınmaz (m.26/4). Kuralın ayrıntısı marka kullanım zorunluluğu ve 5 yıl kuralı yazısında.
Satıcıdan, son beş yıla ait fatura, katalog, ambalaj, reklam ve satış kayıtlarını; kullanımın hangi mal ve hizmetlerde yapıldığını gösteren belgeleri isteyin. Kullanım yalnız bazı mallarda kanıtlanabiliyorsa, kalan kapsamın kısmi iptal riski taşıdığını bedele yansıtın.
Sicildeki Yükler: Lisans, Rehin, Haciz ve Tedbir
Marka; lisans, rehin, haciz ve teminat gibi hukuki işlemlere konu olabilir ve bu işlemler sicile kaydedilir (SMK m.148/1, m.148/5). Sicil suretinde görünen her kayıt, marka ile birlikte alıcıya geçen bir yük olarak okunmalıdır:
- Lisans: İnhisari bir lisans varsa, sözleşmede hak saklı tutulmadıkça marka sahibi başkasına lisans veremez ve markayı kendisi de kullanamaz (m.24/2).
- Rehin: Rehin alacaklısının hakkı devirle ortadan kalkmaz; borcun kapatılması ve rehnin sicilden terkini devirden önce sağlanmalıdır.
- Haciz: Satıcının borcu nedeniyle konulan haciz, markanın serbestçe devredilmesini fiilen engeller.
- Tedbir kaydı: Üçüncü kişinin hak sahipliği iddiasıyla alınan ve sicile kaydedilen tedbir kararı varsa, marka sahibi o kişinin izni olmadan marka hakkından vazgeçemez (m.28/4); bu kayıt, sahiplik uyuşmazlığının açık işaretidir.
Sicilde görünmeyen lisanslar
Her lisans sicile kaydedilmez. Kaydedilmeyen işlemlerden doğan haklar iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez (m.148/5); ancak kayıtsız bir lisans ya da distribütöre verilmiş kullanım izni, satış sonrasında fiilî ve ticari bir uyuşmazlığa dönüşebilir. Satıcıdan, markanın kullanımına ilişkin bütün yazılı ve sözlü izinleri listeleyen bir beyan alın ve bu beyanı sözleşmeye ekleyin.
Uyuşmazlık ve Hükümsüzlük Riski
Sicilin temiz olması, markanın tartışmasız olduğu anlamına gelmez. Satın almadan önce dosyanın geçmişi incelenmeli ve satıcıdan süren her uyuşmazlık hakkında yazılı beyan alınmalıdır: markaya karşı yayına itiraz, Kurum kararına itiraz, hükümsüzlük davası, tecavüz davası ya da satıcının üçüncü kişilere karşı başlattığı süreçler.
Hükümsüzlük davası, dava tarihinde sicilde sahip olarak kayıtlı kişiye veya hukuki haleflerine karşı açılır (m.25/3); yani alıcı, satıcının döneminden kalan bir hükümsüzlük nedeninin muhatabı olur. Hükümsüzlük kararı başvuru tarihinden itibaren geriye etkilidir (m.27/1). Önceden kurulmuş ve uygulanmış sözleşmeler bu etkiden kural olarak korunur, ancak ödenmiş bedelin hakkaniyet gereği kısmen ya da tamamen iadesi istenebilir (m.27/3-b, m.27/4).
Kötü niyetli tescil riski
Markanın, başkasına ait bilinen bir markanın kopyası olarak ya da yalnızca satmak amacıyla alınmış olması ciddi bir risktir. Kötü niyetle yapılan başvurular itiraz üzerine reddedilir (m.6/9) ve kötü niyet hükümsüzlük sebebi olarak da ileri sürülebilir (m.25/1). Önceki hak sahibinin beş yıl sessiz kalması kural olarak hükümsüzlük talebini engeller, ancak sonraki tescil kötü niyetliyse bu koruma işlemez (m.25/6). Satın alınacak markanın yakınında aynı ya da benzer önceki markalar ve Türkiye'de tanınmış bir marka bulunup bulunmadığı ayrıca araştırılmalıdır.
Paydaşlı Markalar ve Kısmi Devir
Marka birden çok kişiye aitse, paydaşlardan birinin payını üçüncü kişiye satması hâlinde diğer paydaşların önalım hakkı vardır (SMK m.148/3). Satış diğer paydaşlara bildirilir; önalım hakkı, satışın hak sahibine bildirildiği tarihten itibaren 3 ay ve her hâlde satıştan itibaren 2 yıl geçince düşer. Pay satın alan kişi, bu süreler dolmadan payının güvende olmadığını bilmelidir.
Marka, tescil edildiği mal ve hizmetlerin tamamı ya da bir kısmı için devredilebilir (m.148/6). Kısmi devir, alıcının yalnız ihtiyacı olan sınıfları almasını sağlar, ama aynı işaret komşu sektörlerde iki farklı sahipte kalırsa karıştırılma ve itibar riski doğar. Paylı sahiplik ve kısmi devir seçeneklerinin karşılaştırması marka birden fazla kişiye devredilebilir mi yazısında.
Yurt Dışı Karşılıklar ve Bağlantılı Varlıklar
Türkiye'deki tescil yalnız Türkiye'de korur. Satıcının aynı markayı yurt dışında tescil ettirmiş olması ya da Madrid yoluyla uluslararası tescili bulunması, alıcı için ayrı bir değer ve ayrı bir devir işlemi demektir. Tersine, markanın hedef ihracat pazarında başkası adına tescilli olması, Türkiye'de alınan markanın büyüme değerini düşürür.
Marka sicili dışında kalan varlıklar da listelenmelidir: alan adları, sosyal medya hesapları, pazar yeri marka kayıtları, ambalaj ve logo dosyalarının kaynak tasarımları. Bunların hiçbiri sicil devriyle kendiliğinden geçmez.
Marka Satın Alma İçin 20 Maddelik Kontrol Listesi
Aşağıdaki tablo, marka satın alma öncesinde doğrulanacak başlıkları ve her birinde dikkat edilecek kırmızı bayrakları özetler:
| Kontrol | Nereden doğrulanır | Kırmızı bayrak |
|---|---|---|
| 1. Sicildeki sahip satıcı mı? | Sicil sureti (02.01.05) | Farklı kişi ya da kayıtsız devir zinciri |
| 2. Sahip bilgileri güncel mi? | Sicil sureti, ticaret sicili | Eski unvan veya adres |
| 3. İmzacı yetkili mi? | İmza sirküleri, yetki belgesi | Yetki belgesi olmayan temsilci |
| 4. Dosya tescilli mi? | TÜRKPATENT kaydı | Başvuru, kısmi ret veya süresi dolmuş kayıt |
| 5. Koruma ne zaman bitiyor? | Sicil (başvuru tarihi + 10 yıl) | Yenileme penceresi yakın veya ek süre işliyor |
| 6. Kapsam ihtiyacı karşılıyor mu? | Tescilli mal ve hizmet listesi | Asıl ürün listede yok |
| 7. Kullanılan işaret tescilli olanla aynı mı? | Sicildeki marka örneği | Piyasadaki logo tescilliden farklı |
| 8. Son 5 yılda kullanım var mı? | Fatura, katalog, reklam, satış kayıtları | Tescilden 5 yıl sonra kullanım yok |
| 9. Açık iptal talebi var mı? | Dosya geçmişi, satıcı beyanı | Kullanmama nedeniyle iptal dosyası |
| 10. Kayıtlı lisans var mı? | Sicil sureti | İnhisari veya uzun süreli lisans |
| 11. Kayıtsız kullanım izni var mı? | Satıcı beyanı, sözleşmeler | Distribütöre verilmiş izinler |
| 12. Rehin veya haciz var mı? | Sicil sureti | Terkin edilmemiş rehin, haciz |
| 13. Tedbir kaydı var mı? | Sicil sureti | Hak sahipliği uyuşmazlığı |
| 14. Süren itiraz var mı? | Dosya geçmişi | Sonuçlanmamış yayına itiraz veya Kurul süreci |
| 15. Dava var mı? | Satıcı beyanı, dava belgeleri | Hükümsüzlük veya tecavüz davası |
| 16. Kötü niyet şüphesi var mı? | Başvurunun tarihi ve bağlamı | Bilinen bir markanın kopyası |
| 17. Benzer önceki markalar var mı? | Benzerlik araştırması | Aynı alanda önceki yakın marka |
| 18. Paydaş var mı? | Sicil sureti | Önalım hakkı süresi dolmamış paydaş |
| 19. Yurt dışında durum ne? | WIPO ve ülke veri tabanları | Hedef pazarda başkası adına tescil |
| 20. Bağlantılı varlıklar kimde? | Alan adı, hesap ve pazar yeri kayıtları | Satıcının kişisel hesabına kayıtlı alan adı |
Sözleşmede Hangi Güvenceler Olmalı?
Durum tespitinde görülen her risk ya bedele yansıtılmalı ya da sözleşmede bir güvenceye bağlanmalıdır. Marka satın alma sözleşmesinde en az şu başlıkların yer almasını öneririz:
- Sahiplik ve yetki beyanı: Satıcının markanın tek sahibi olduğu ve devre yetkili olduğu.
- Yük ve uyuşmazlık beyanı: Sicilde veya sicil dışında lisans, rehin, haciz, tedbir, itiraz ve dava bulunmadığı; varsa tek tek sayılması.
- Kullanım beyanı ve delil teslimi: Markanın hangi mal ve hizmetlerde, hangi tarihten beri kullanıldığı ve kullanım delillerinin alıcıya teslimi.
- Tazmin ve bedel iadesi: Beyanların yanlış çıkması, iptal veya hükümsüzlük hâlinde iade ve tazmin mekanizması.
- Ödeme ile sicil kaydının sıralaması: Bedelin bir kısmının devir sicile işlenene kadar bekletilmesi.
- Rekabet ve başvuru yasağı: Satıcının aynı veya benzer işareti kullanmayacağı ve başvurmayacağı.
- Bağlantılı varlıklar ve masraflar: Alan adı ve hesapların devri, noter ve sicil masraflarının dağılımı.
- Şekil: Sözleşmenin noter onaylı yapılması (m.148/4) ve devrin sicile kaydı için sorumlu tarafın belirlenmesi (m.148/5).
Devir kaydı 2026 tarifesinde 5.960 TL'dir (02.01.06); noter masrafı ise sözleşme bedeline ve nüsha sayısına göre değişir. Tarife her yıl güncellendiği için tutarları işlem öncesinde TÜRKPATENT tarifesinden kontrol edin. Sözleşmenin noter onayından sicil kaydına kadar adımları marka devri nasıl yapılır rehberinde, toplam maliyet kalemleri marka devri ücreti 2026 yazısında.
Sonuç
Akılda kalacaklar:
- Satın almadan önce sicil suretini alın; sahip, kapsam, süre ve yükler oradan okunur.
- Beş yıllık kullanım süresi devirle sıfırlanmaz; kullanım delili olmayan marka iptal riskiyle birlikte gelir.
- Kayıtlı lisans, rehin, haciz ve tedbir alıcıya geçer; sicilde görünmeyen izinler için satıcı beyanı şarttır.
- Noter onayı olmadan devir geçersizdir; sicile kaydedilmeyen devir iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
- Her riski ya bedele ya da sözleşmedeki bir beyan, iade veya tazmin hükmüne bağlayın.
Satın almayı düşündüğünüz markayı birlikte inceleyelim mi?
Marka numarasını iletişim sayfamızdan iletin; sicil suretini alalım, kapsamı, kullanım riskini ve kayıtlı yükleri raporlayalım. Sonrasında marka devri sürecini, sözleşmenin sicil gereklerine uygun kurgulanmasından TÜRKPATENT kaydına kadar sizin adınıza yürütelim.
